© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

             

© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States and Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL AUTOMATICALLY BE SUED IN A COURT OF LAW.

ĐIỀU KHOẢN CHO ĐẦU TƯ TIỀM NĂNG TRONG
[TÊN CÔNG TY]

ĐIỀU KHOẢN BÍ MẬT

© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States and Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL AUTOMATICALLY BE SUED IN A COURT OF LAW.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

Bản điều khoản này tóm tắt các điều khoản chính liên quan đến phát hành chứng khoán vốn riêng lẻ của [CÔNG TY] (“Công ty”) bởi một nhóm nhà đầu tư đứng đầu bởi [CÔNG TY VC]. Bản điều khoản đầu tư này dự định chỉ là cơ sở cho thảo luận thêm mà không dự định là và không cấu thành nghĩa vụ ràng buộc pháp lý trừ khi được đề cập trong các mục "Bí mật," "Độc quyền" và "Các chi phí” dưới đây. Không có bất kỳ nghĩa vụ ràng buộc pháp lý nào được tạo ra, ngụ ý, hoặc suy luận cho đến khi một tài liệu ở hình thức cuối cùng tên “Thỏa thuận Mua Cổ phần” được lập và chuyển giao bởi các bên. Không giới hạn tính tổng quát của câu nói trên, các bên dự định là, cho đến khi xảy ra trường hợp đó, không có thỏa thuận nào tồn tại giữa các bên và sẽ không có bất kỳ nghĩa vụ nào căn cứ vào những thứ như chứng cứ quy tắc, thương thảo kéo dài, “những cái bắt tay”, ghi nhớ miệng, hoặc quy tắc ứng xử (bao gồm sự tín nhiệm và các thay đổi về vị trí), trừ khi được đề cập trong các mục "Bí mật," "Độc quyền" và "Các chi phí” dưới đây.

Công ty và các nhà đầu tư đang thảo luận một lần phát hành riêng lẻ cổ phiếu Cổ phần Ưu đãi theo các điều khoản sau:

Giá trị đầu tư:					[GIÁ TRỊ]

Định giá Công ty:	[GIÁ TRỊ] Giá trị trước khi góp vốn trên cơ sở pha loãng hoàn toàn
[GIÁ TRỊ] Giá trị sau khi góp vốn trên cơ sở pha loãng hoàn toàn

Loại Bảo đảm:	Cổ phiếu Series của Công ty [SERIES] Cổ phần Ưu đãi (“Ưu đãi”) có thể chuyển đổi thành cổ phiếu Thường của Công ty (“Thường”).

Giá mỗi cổ phiếu:	[GIÁ TRỊ] ("Giá Mua Ban đầu").

Vốn hóa của Công ty:	Vốn hóa hiện tại của Công ty được trình bày trong Phụ lục 1, và vốn hóa của Công ty sau lần huy động vốn đề xuất này được trình bày trong Phụ lục 2.

Các điều khoản về cổ tức:	Bắt đầu vào [NGÀY], cổ đông Ưu đãi sẽ có quyền nhận cổ tức với tỉ lệ [%] của Giá mua Ban đầu bất kỳ khi nào có quỹ hợp pháp và Hội đồng quản trị thông báo. Cổ tức cho cổ phiếu thường sẽ không được trả với tỉ lệ cao hơn tỉ lệ cổ tức thanh toán cho cổ phiếu ưu đãi (căn cứ số lượng cổ phiếu Thường mà cổ phiếu Ưu đãi có thể chuyển đổi sang vào ngày cổ tức được thông báo). Cổ tức của cổ phiếu Ưu đãi sẽ được ưu tiên hơn cổ tức cho cổ phiếu Thường. Cổ tức cho cổ phiếu Ưu đãi là dạng không tích lũy.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

             

© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States and Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL AUTOMATICALLY BE SUED IN A COURT OF LAW.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

Quyền ưu tiên thanh toán: 	Trong trường hợp Công ty thanh lý, giải thể, cổ đông Ưu đãi sẽ có quyền ưu tiên hơn so với cổ đông Thường nhận được giá trị (“Quyền ưu tiên Thanh toán”) tương đương với Giá Mua Ban đầu cộng với bất kỳ cổ tức đã thông báo cho cổ phiếu Ưu đãi nhưng chưa được thanh toán [và sau đó chia tài sản còn lại cho cổ đông Thường với cơ sở như-thể-chuyển đổi]. Tùy thuộc lựa chọn của cổ đông Ưu đãi, việc Công ty hoặc bên mua thứ ba thực hiện một giao dịch hay một chuỗi giao dịch trong đó hơn [%]. [%] của quyền biểu quyết của Công ty tùy thuộc quyết định của một người hay một nhóm người liên quan hoặc sự hợp nhất hay sát nhập của Công ty với hoặc trở thành một phần của bất kỳ công ty hoặc các công ty nào khác hoặc việc bán toàn bộ hoặc gần hết tài sản của mình sẽ được coi là thanh lý, giải thể vì mục đích quyền ưu tiên thanh toán.

Chuyển đổi: 	Tùy thuộc lựa chọn của mình, tại bất kỳ thời điểm nào, cổ đông Ưu đãi sẽ có quyền chuyển đổi cổ phiếu Ưu đãi thành cổ phiếu Thường. Tổng số cổ phiếu Thường mà cổ phiếu Ưu đãi ban đầu có thể chuyển đổi thành sẽ được quyết định bằng cách chia Giá Mua Ban đầu cho giá chuyển đổi. Giá chuyển đổi ban đầu sẽ là Giá mua Ban đầu. Giá chuyển đổi sẽ được điều chỉnh để phản ánh cổ tức, phân nhỏ cổ phần và các sự kiện tương tự và như đề cập ở Các điều khoản Chống pha loãng dưới đây.

Chuyển đổi tự động: 	Cổ phiếu Ưu đãi sẽ được tự động chuyển thành cổ phiếu Thường, và với giá chuyển đổi sau này áp dụng, khi chốt bán cổ phiếu Thường của Công ty trong lần Công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng bảo đảm với cam kết chắc chắn với giá chào bán công khai mỗi cổ phiếu (trước tiền hoa hồng bao tiêu chứng khoán và giảm giá) không nhỏ hơn [GIÁ TRỊ] trong lần chào bán lớn hơn [GIÁ TRỊ].

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

Các điều khoản chống pha loãng: 	Giá chuyển đổi của cổ phiếu Ưu đãi sẽ phải điều chỉnh (i) vì cổ tức cổ phần, phân nhỏ cổ phần, hoặc các sự kiện tương tự, và (ii) trên cơ sở điều chỉnh giá về bình quân để tránh pha loãng trong trường hợp Công ty phát hành cổ phiếu bổ sung với giá mua thấp hơn giá chuyển đổi áp dụng. Không tiến hành điều chỉnh giá chuyển đổi trong bất kỳ lần phát hành cổ phiếu bổ sung nào với giá mua cao hơn giá chuyển đổi hiện tại. Giá chuyển đổi sẽ không được điều chỉnh vì (a) việc chuyển đổi của Cổ phần Ưu đãi, (b) việc phát hành và bán, hoặc cấp quyền chọn mua, [SỐ] cổ phiếu Thường căn cứ các kế hoạch mua hoặc chọn cổ phần của nhân viên Công ty (“Cổ phiếu Bảo lưu của Nhân viên”) hoặc (c) quyền chọn và cổ phần đã phát hành cho bên cho thuê thiết bị và bên cho vay ngân hàng

Quyền biểu quyết: 	Trừ khi liên quan đến việc biểu quyết của Hội đồng quản trị, cổ đông Ưu đãi sẽ có quyền với số phiếu tương đương với số cổ phiếu Thường có thể phát hành khi chuyển đổi từ cổ phiếu ưu  đãi tại thời điểm cổ phiếu đang được biểu quyết. Biểu quyết của Hội đồng quản trị sẽ như mô tả trong phần “Hội đồng Quản trị dưới đây”.

Các điều khoản bảo vệ: 	[Miễn là có ít nhất [SỐ] cổ phiếu Ưu đãi đang lưu hành], cần có sự thỏa thuận của ít nhất là phần đa cổ đông cổ phiếu Ưu đãi đang lưu hành cho bất kỳ hành động nào mà: (i) điều chỉnh hoặc hủy bỏ bất kỳ điều khoản, hoặc bổ sung bất kỳ điều khoản nào trong [Điều lệ hoặc Chứng nhận] của Công ty để thay đổi quyền của cổ phiếu Ưu đãi, hoặc tăng hoặc giảm số lượng cổ phiếu Ưu đãi được phê duyệt, (ii) tạo bất kỳ series mới hoặc nhóm hoặc cổ phiếu có quyền ưu tiên hơn đối với cổ tức hoặc tài sản nhiều hơn hoặc tương đương với cổ phiếu Ưu đãi; (iii) tạo bất kỳ trái phiếu, kỳ phiếu hoặc các nghĩa vụ khác có thể chuyển đổi, trao đổi hoặc có quyền chọn mua cổ phần với bất kỳ quyền ưu tiên nào đối với cổ tức và tài sản cao hơn hoặc tương đương cổ phiếu Ưu đãi; (iv) sắp xếp lại bất kỳ nhóm hoặc series cổ phiếu chuyển thành cổ phiếu Thường với quyền ưu tiên nào đối với cổ tức và tài sản cao hơn hoặc tương đương cổ phiếu Ưu đãi; (v) gắn bất kỳ tài sản nào cho việc hoàn lại hoặc mua bất kỳ cổ phiếu Thường nào, trừ nhân viên, cố vấn, cán bộ, giám đốc, tư vấn và nhà cung cấp của Công ty theo các điều khoản được Hội đồng quản trị phê duyệt; hoặc (vi) đồng ý với việc sát nhập, bán hoặc hợp nhất Công ty với đơn vị khác hoặc thực hiện bất kỳ giao dịch hoặc series nào liên quan đến giao dịch trong đó cần hơn [%] quyền biểu quyết của Công ty.

Hoàn lại:	Công ty sẽ hoàn lại Cổ phiếu Ưu đãi trong [ba] lần thanh toán dần hàng năm với giá trị bằng nhau bắt đầu từ [sáu] năm kể từ ngày mua qua thanh toán bằng tiền mặt một khoản tiền tương đương Giá Mua Ban đầu cộng với bất kỳ cổ tức nào đã được công bố nhưng chưa thanh toán cộng với [%] cho mỗi năm Cổ phần Ưu đãi lưu hành. Nếu đến ngày đó, Công ty chưa hoàn lại hợp pháp cổ phiếu Ưu đãi đó, sẽ tiến hành hoàn lại ngay khi được luật pháp cho phép.

Thỏa thuận Quyền Đăng ký: 	Các điều khoản về Quyền thông tin và đăng ký giữa Công ty và bất kỳ bên mua Cổ phần nào trước đây sẽ được gộp với quyền đăng ký của các nhà đầu tư trong giao dịch này sẽ được trình bày trong phần Thỏa thuận về Quyền của Nhà đầu tư (“Thỏa thuận về Quyền”).

Quyền thông tin: 	Miễn là một nhà đầu tư nắm giữ Cổ phiếu Ưu đãi (hoặc cổ phiếu Thường chuyển đổi từ cổ phiếu Ưu đãi), Công ty sẽ chuyển cho nhà đầu tư đó báo cáo tài chính hàng năm đã kiểm toán và báo cáo tài chính hàng quý chưa kiểm toán. Miễn là nhà đầu tư nắm giữ ít nhất [%] cổ phần Ưu đãi, và công ty vẫn chưa phát hành cổ phiếu ra công chúng, Công ty sẽ kịp thời cung cấp cho nhà đầu tư các báo cáo tài chính hàng tháng và ngân sách.

Quyền Yêu cầu theo Hình thức Chính phủ: 	Nếu, tại bất kỳ thời điểm nào sau ngày phát hành cổ phiếu công khai lần đầu tiên trước đó hoặc ngày [SỐ] năm từ khi mua Cổ phiếu Ưu đãi (nhưng không trong vòng [SỐ] ngày có hiệu lực đăng ký, bất kỳ ngày nào sớm hơn, các nhà đầu tư nắm giữ ít nhất [%] cổ phiếu ưu đãi (hoặc cổ phiếu Thường phát hành khi chuyển đổi từ cổ phiếu Ưu đãi) yêu cầu Công ty đệ trình một Bản Đăng ký cho ít nhất [%] cổ phiếu Thường đã phát hành và có thể phát hành khi chuyển đổi từ cổ phiếu Ưu đãi hoặc bất kỳ phần trăm nào ít hơn nếu tổng giá chào bán công khai vượt quá [GIÁ TRỊ], Công ty sẽ nỗ lực để đăng ký được những cổ phiếu này. Không bắt buộc Công ty phải thực hiện nhiều hơn hai đăng ký theo các điều khoản về quyền yêu cầu đăng ký này.

Đăng ký ký sinh: 	Các nhà đâu tư có quyền đăng ký “kí sinh” vào đăng ký của Công ty hoặc và bất kỳ đăng ký yêu cầu nào, tùy thuộc quyền của Công ty và nhà bảo hiểm của nó, theo các điều kiện thị trường, có thể giảm hoặc loại bỏ số cổ phiếu của nhà đầu tư đề xuất đăng ký.

Chi phí đăng ký: 	Toàn bộ chi phí đăng ký (không tính giảm giá và hoa hồng bảo hiểm và các chi phí tư vấn đặc biệt của cổ đông muốn bán) sẽ do Công ty chi trả.

Chuyển nhượng Quyền đăng ký: 	Các quyền đăng ký có thể được chuyển cho một người nhận chuyển nhượng (hơn là một đối thủ của Công ty), người mua ít nhất [%] cổ phiếu do cổ đông Ưu đãi nắm giữ (hoặc cổ phiếu Thường phát hành khi chuyển đổi từ cổ phiếu Ưu đãi). Đối với cổ quyền tối thiểu, không giới hạn việc chuyển nhượng quyền đăng ký cho một đối tác hoặc nhà đầu tư nói chung hoặc giới hạn.

Những người mua chứng khoán Công ty tương lai: 	Những người mua chứng khoán Công ty sau này có thể được cấp thông tin và quyền đăng ký khi được các cổ đông thông qua với ít nhất [%] cổ đông có quyền đăng ký.

Các quyền Đăng ký khác: 	Các điều khoản khác sẽ có trong Thỏa thuận mua Cổ phần liên quan đến quyền đăng ký như thông lệ, bao gồm quyền bồi thường chéo, khả năng của Công ty để trì hoãn trình đăng ký yêu cầu trong một khoảng thời gian không dài hơn [SỐ] ngày, thỏa thuận bởi người mua cổ phiếu Ưu đãi nếu trong lần chào bán công khai, người bảo lãnh yêu cầu không bán bất kỳ chứng khoán nào của Công ty họ nắm giữ trong một khoảng thời gian lên đến [SỐ] ngày theo ngày hiệu lực của Bản đăng ký của lần chào bán đó, các sắp xếp bảo lãnh và tương tự. Quyền đăng ký sẽ chỉ áp dụng cho cổ phiếu Thường chuyển đổi từ cổ phiếu Ưu đãi và Công ty sẽ không có nghĩa vụ đăng ký chào bán cổ phiếu Ưu đãi.

Đại diện Hội đồng quản trị: 	Số lượng thành viên được ủy quyền trong Hội đồng quản trị của  Công ty sẽ không ít hơn [SỐ] cũng không lớn hơn [SỐ], cần chốt ngay từ đầu là [SỐ]. Miễn là [%] hoặc nhiều hơn cổ phiếu Ưu đãi được phát hành trong lần huy động vốn này vẫn đang lưu hành, cổ đông Ưu đãi (biểu quyết như một nhóm) sẽ biểu quyết chọn [SỐ] giám đốc. Nếu, tại bất kỳ thời điểm nào, chưa đến [%] số cổ phiếu Ưu đãi còn lưu hành, toàn bộ các giám đốc sẽ được biểu quyết chọn bởi cổ đông Ưu đãi và cổ đông Thường cùng với nhau như một nhóm, và cổ đông Ưu đãi sẽ có quyền biểu quyền như thể toàn bộ cổ phiếu Ưu đãi đã được chuyển đổi thành cổ phiếu Thường.

Sử dụng lợi nhuận thu được: 	Tiền thu được từ bán cổ phiếu Ưu đãi sẽ được để [MÔ TẢ].

Mối quan hệ sử dụng lao động: 	Công ty có hoặc sẽ có trước khi chốt thỏa thuận lao động với những người sau: [TÊN]. Công ty sẽ thuê nhân sự cho những vị trí sau: [MÔ TẢ].

Thỏa thuận hạn chế cổ phần và trao quyền	Những người sáng lập ra Công ty và [toàn bộ] các cổ đông Thường khác của Công ty là nhân viên, tư vấn của Công ty sẽ lập Thỏa thuận hạn chế cổ phần và trao quyền với Công ty, căn cứ thỏa thuận này, Công ty sẽ có quyền chọn mua lại với giá một số cổ phiếu của Cổ phần Thường do những người này nắm giữ trong trường hợp hợp đồng lao động, hợp đồng tư vấn của những cổ đông này với Công ty kết thúc trước thời hạn hết hạn là [SỐ] tháng kể từ ngày mua cổ phiếu Ưu đãi hoặc ngày bắt đầu lao động hoặc tư vấn, bất kỳ ngày nào muộn hơn (“Ngày bắt đầu”). Một phần cổ phiếu sẽ được bán bằng quyền mua lại tùy thuộc vào việc tiếp tục lao động với Công ty như sau: [%] sẽ được trả do quyền mua lại đến cuối mỗi tháng kể từ Ngày bắt đầu. Ngoài ra, Công ty sẽ có quyền mua trước đối với bất kỳ cổ phiếu nào của nhân viên được đề xuất bán lại, có thể chấm dứt khi hoàn thành chào bán công khai.
Thỏa thuận không bán ra thị trường: 	Trước khi chốt, Công ty sẽ yêu cầu toàn bộ cổ đông Thường hiện tại của Công ty và toàn bộ cổ đông có quyền chọn mua cổ phiếu Thường của Công ty, cùng với Công ty, thực hiện một Thỏa thuận không bán ra thị trường, trong đó những cổ đông đó sẽ đồng ý, nếu như đó là yêu cầu của Công ty hay bất kỳ đại diện bảo lãnh nào liên quan đến lần chào bán công khai đầu tiên cổ phiếu Thường của Công ty, không bán hoặc chuyển nhượng bất kỳ chứng khoán nào của Công ty trong một khoảng thời gian đến [SỐ] ngày sau ngày bản đăng ký có hiệu lực. Công ty sẽ yêu cầu toàn bộ người mua cổ phần trong tương lai tiến hành một Thỏa thuận Không bán ra Thị trường trước khi chào bán cổ phiếu công khai lần đầu.

Cổ phiếu bảo lưu của Nhân viên: 	Công ty sẽ bảo lưu đến [SỐ] cổ phiếu Thường (“Cổ phiếu bảo lưu cho nhân viên”) bao gồm cổ phiếu hiện đang bảo lưu để phát hành khi thực hiện các quyền lưu hành để phát hành cho nhân viên, cán bộ và tư vấn viên. Cổ phiếu bảo lưu cho Nhân viên thỉnh thoảng sẽ được phát hành theo những sắp xếp, hợp đồng và kế hoạch được Hội đồng quản trị phê duyệt. Việc phát hành cổ phiếu hoặc quyền chọn cho nhân viên vượt quá số Cổ phiếu bảo lưu cho Nhân viên sẽ tùy thuộc quyền mua trước của nhà đầu tư như trình bày dưới đây. Cổ đông của cổ phiếu bảo lưu cho nhân viên sẽ được yêu cầu thực hiện Thỏa thuận Hạn chế cổ phần và Trao quyền như trình bày ở trên.

Quyền mua trước: 	Trong trường hợp Công ty chào bán chứng khoán vốn (ngoài Cổ phiếu bảo lưu cho nhân viên, hoặc chuyển đổi từ cổ phiếu Ưu đãi, hoặc khi thực hiện các quyền chọn hoặc bảo đảm đang lưu hành, hoặc có liên quan đến một việc mua hoặc trong quá trình chào bán công khai), mỗi nhà đầu tư [người nắm giữ ít nhất [%] cổ phiếu Ưu đãi phát hành trong lần phát hành riêng này] sẽ có quyền mua trước để mua một tỉ lệ phần trăm cổ phiếu trong lần chào mới này, tùy thuộc tỉ lệ lợi nhuận sở hữu của cổ đông này trong Công ty. Quyền này sẽ chấm dứt khi Công ty chào bán công khai lần đầu.

Thỏa thuận cùng bán: 	Những người sáng lập của Công ty sẽ thực hiện một Thỏa thuận Cùng bán trong đó nếu bất kỳ người sáng lập nào đề xuất bán cổ phiếu của công ty, mỗi nhà đầu tư sẽ có quyền tham gia vào lần bán đó bằng việc bán cổ phần của mình cùng tỉ lệ với tỉ lệ người sáng lập kia bán cổ phần Thường của anh ta. Quyền này sẽ chấm dứt khi Công ty chào bán công khai lần đầu.

Thỏa thuận Thông tin bí mật & Các phát minh:  Mỗi nhân viên, giám đốc và nhân sự chủ chốt của Công ty sẽ tham gia vào một Thỏa thuận về Thông tin Bí mật và các phát minh theo một hình thức phù hợp có thể chấp nhận được đối với Công ty và các nhà đầu tư.

Thỏa thuận Mua cổ phần:	Việc mua cổ phiếu Ưu đãi, nếu được chốt, sẽ được thực hiện căn cứ trên Thỏa thuận Mua Cổ phần (với các phụ lục) được dự thảo bởi luật sư với các nhà đầu tư và được Công ty và các nhà đầu tư chấp nhận. Thỏa thuận Mua cổ phần sẽ bao gồm, ngoài những nội dung khác, cam đoan và bảo đảm của Công ty, cam kết của Công ty, và các điều kiện đối với nghĩa vụ của nhà đầu tư.

Các điều kiện chốt: 	Việc chốt mua cổ phiếu Ưu đãi sẽ dựa trên điều kiện:

1) Hoàn thành một cách phù hợp để đáp ứng các yêu cầu của nhà đầu tư theo toàn quyền của hộ.

2) Công ty thực hiện một Thỏa thuận Mua Cổ phần và các thỏa thuận liên quan đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư theo toàn quyền của họ. 

3) Công ty tuân thủ luật pháp chứng khoán áp dụng. 

4) Chuyển ý kiến của luật sư của Công ty cho các nhà đầu tư theo cách thức và hình thức mà các nhà đầu tư chấp nhận được. 

5) Đã có bảo hiểm nhân sự chủ chốt vì lợi ích của Công ty vào [NGÀY] với [GIÁ TRỊ], miễn là Công ty có thể đạt được bảo hiểm này với mức ưu thế thông thường cho các nhân sự có sức khỏe tốt. 

Các chi phí: 	Công ty sẽ thanh toán phí và chi phí pháp lý phù hợp cho một luật sư cho tất cả các nhà đầu tư, với tổng chi phí là [GIÁ TRỊ], thanh toán khi Đóng hoặc thanh toán nếu Công ty biểu quyết không tiến hành giao dịch  này.

Trung gian:	Công ty và các nhà đầu tư, mỗi bên sẽ bồi thường tiền trung gian mà bên kia phải chịu.

Đóng: 	Việc đóng giao dịch, nếu đáp ứng toàn bộ các yêu cầu, dự kiến sẽ diễn ra vào hoặc trước [NGÀY].

Luật sư của các nhà đầu tư: 	[Tên]
[Điện thoại]
[Fax]
[E-mail]

Luật sư của Công ty: 	[Tên]
[Điện thoại]
[Fax]
[E-mail]

PHỤ LỤC 1
TÌNH HÌNH VỐN HÓA HIỆN NAY CỦA CÔNG TY

Loại chứng khoán	Cổ phiếu Thường tương đương	
Cổ phần Ưu đãi Series A	[SỐ]	
Cổ phần Thường	[SỐ]	
Quyền chọn đang lưu hành cho Cổ phần Thường	[SỐ]	
Cổ phần Thường bảo lưu cho Quyền chọn trong Tương lai	[SỐ]	
		Tổng	[SỐ]	

PHỤ LỤC 2
vốn hóa của công ty sau đề xuất huy động vốn

Loại chứng khoán	Cổ phiếu Thường tương đương	
Cổ phần Ưu đãi Series A	[SỐ]	
Cổ phần Thường	[SỐ]	
Quyền chọn đang lưu hành cho Cổ phần Thường	[SỐ]	
Cổ phần Thường bảo lưu cho Quyền chọn trong Tương lai	[SỐ]	
		Tổng	[SỐ]	

PHỤ LỤC 3
DANH SÁCH PHÁT TÀI LIỆU