© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

             

© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States and Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL AUTOMATICALLY BE SUED IN A COURT OF LAW.

ĐIỀU KHOẢN ĐẦU TƯ – MẪU RÚT GỌN

Công ty:	[TÊN CÔNG TY]

Giá trị:	[GIÁ TRỊ]

Loại chứng khoán:	[CỔ PHẦN ƯU ĐÃI]

Số cổ phiếu:	[SỐ]

Giá mỗi cổ phiếu:	[GIÁ] (“Giá mua Ban đầu”). Giá mua ban đầu thể hiện giá trị pha loãng hoàn toàn trước khi góp vốn của [GIÁ TRỊ].

Các nhà đầu tư:	[NHÀ ĐẦU TƯ] và vốn thành viên của họ (tất cả được gọi là “Nhà đầu tư”)

Ngày đóng dự kiến:	[NGÀY ĐƯỢC THỐNG NHẤT]

Công bằng:	Trừ khi được quy định ở dưới, [CỔ PHẦN ƯU ĐÃI] [Series] sẽ được xử lý tương tự với [Series X THƯỜNG] của Công ty (“Tối Ưu đãi” với cả Ưu đãi và Tối Ưu đãi được gọi là “Ưu đãi Series”)

Cổ tức:	Người nắm giữ [CỔ PHẦN ƯU ĐÃI SERIES] có quyền nhận được từ cổ tức quỹ hiện có hợp pháp với tỉ lệ [%] của Giá Mua Ban đầu hàng năm, được thanh toán khi và nếu Ban Giám đốc công bố. Cổ tức [SẼ/SẼ KHÔNG] cộng dồn.

Quyền ưu tiên thanh toán:	Trong trường hợp Công ty thanh lý, giải thể hoặc ngừng hoạt động, được ưu tiên hơn so với Cổ phần Thường (“Thường”), cổ đông Cổ phần Ưu đãi Series sẽ nhận được giá trị thanh toán bằng tiền mặt tương đương với Giá Mua Ban đầu cho Cổ phần Ưu đãi và giá mua ban đầu cho Tối Ưu đãi cộng với cổ tức được công bố và chưa thanh toán (“Quyền ưu tiên Thanh toán”). Sau khi thanh toán theo Quyền ưu tiên Thanh toán cho cổ đông Ưu đãi Series, sẽ phân bổ tài sản còn lại theo tỉ lệ cho cổ đông Thường và Ưu đãi Seriese (giả định đã chuyển đổi toàn bộ Cổ phần Ưu đãi).
	
	Việc sát nhập, tái cấu trúc hay loại giao dịch mua bán khác trong đó quyền kiểm soát Công ty hoặc toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Công ty bị chuyển nhượng sẽ được cổ đông Ưu đãi Series coi là thanh lý.

Sự hoàn lại:	Khi có biểu quyết của cổ đông của phần đa Cổ phần Ưu đãi, Công ty sẽ hoàn lại cổ phiếu ưu đãi đang lưu hành qua hai lần thanh toán có giá trị tương đương bắt đầu vào lần kỉ niệm thứ năm của ngày đóng Cổ phần Tối ưu đãi. Việc mua này sẽ thực hiện cùng một tỉ lệ với Cổ phần Tối ưu đãi (giả định cổ đông Tối ưu đãi đã biểu quyết để được hoàn lại), và giá của Cổ phần Ưu đãi sẽ tương đương Giá Mua Ban đầu cộng với cổ tức được công bố và chưa thanh toán.
Chuyển đổi:	Tại bất kỳ thời điểm nào, cổ đông ưu đãi có quyền chuyển thành cổ phiếu thường. Số lượng cổ phiếu thường mà mỗi cổ phiếu Ưu đãi có thể chuyển đổi thành sẽ được xác định bằng cách chia Giá Mua Ban đầu với giá chuyển đổi. Giá chuyển đổi ban đầu sẽ tương đương Giá Mua Ban đầu. Giá chuyển đổi sẽ được điều chỉnh như quy định trong “Các điều khoản Chống pha loãng”.

Chuyển đổi tự động:	Trong trường hợp: (1) Công ty phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng bảo lãnh với tổng số phát hành không ít hơn [GIÁ TRỊ] với mệnh giá cổ phiếu không ít hơn [SỐ LẦN] Giá Mua Ban đầu (một “IPO đủ điều kiện”); hoặc (2) thông qua của ít nhất đa số cổ đông của các cổ phiếu Ưu đãi lưu hành sau này, cổ phiếu Ưu đãi sẽ được tự động chuyển đổi thành cổ phiếu Thường với tỉ lệ chuyển đổi áp dụng sau đó.

Các điều khoản chống pha loãng:	Điều chỉnh tỉ lệ cổ phần, chia cổ tức, tái cơ cấu, và những thứ tương tự. Giá chuyển đổi sẽ được điều chỉnh dựa trên cơ sở bình quân gia quyền (dựa trên tất cả các cổ phiếu đang lưu hành của Cổ phiếu Ưu tiên và Cổ phiếu Thường) để phát hành chứng khoán vốn cổ phần thêm với giá mua thấp hơn giá chuyển đổi có hiệu lực (trừ các trường hợp ngoại lệ tiêu chuẩn).

Quyền biểu quyết:	Các cổ đông sở hữu Cổ phần Ưu đãi sẽ có quyền hưởng số phiếu tương ứng với số cổ phần của Công ty phát hành thường khi chuyển đổi từ cổ phiếu ưu đãi.

Các điều khoản bảo vệ:	Cổ đông ưu đãi Series biểu quyết trên cơ sở như-chuyển đổi, nhưng cũng có luật pháp cũng quy định về biểu quyết theo nhóm. Cần có sự thông qua của đa số Cổ đông Ưu đãi, biểu quyết như một nhóm đơn lẻ, cho những hành động sau: (i) bất kỳ điều chỉnh hoặc thay đổi quyền, quyền ưu tiên, đặc quyền hoặc quyền lực của Cổ phiếu Ưu đãi Series; (ii) bất kỳ hành động nào cho phép, tạo hoặc phát hành cổ phiếu của bất kỳ loại cổ phiếu nào có quyền, quyền ưu tiên hoặc đặc quyền cao hơn hoặc ngang bằng với Cổ phiếu Ưu đãi hoặc Thường Series; (iv) bất kỳ việc sát nhập hoặc hợp nhất nào của Công ty với một hoặc nhiều công ty trong đó cổ đông của Công ty ngay lập tức, sau việc sát nhập hoặc hợp nhất đó, nắm giữ cổ phiếu đại diện cho ít hơn đa số quyền biểu quyết của cổ phiếu đang lưu hành của tập đoàn còn tồn tại và bất kỳ việc bán của toàn bộ hoặc phần lớn toàn bộ tài sản của Công ty; (v) bất kỳ việc sửa đổi hay từ bỏ bất kỳ điều khoản nào của Điều lệ Thành lập Công ty (“Điều lệ”) hoặc Điều lệ mà ảnh hưởng đến quyền của Cổ phiếu Ưu đãi Series; và (vi) việc thanh toán bất kỳ cổ tức nào cho Cổ phần Thường.
	
	Cần có sự thông qua của phần đa cổ phiếu Ưu đãi, biểu quyết như một series riêng biệt cho những hành động sau: (i) bất kỳ sửa đổi hoặc bỏ điều khoản của Điều lệ Thành lập Công ty hoặc Điều lệ mà ảnh hưởng bất lợi đến quyền, quyền ưu tiên và đặc quyền của cổ phiếu Ưu đãi, và (ii) bất kỳ hành động nào cho phép, tạo hoặc phát hành cổ phiếu mà có quyền, quyền ưu tiên hoặc đặc quyền cao hơn hoặc ngang bằng với cổ phiếu Ưu đãi.

Chứng quyền:	Các nhà đầu tư cũng sẽ nhận được chứng quyền [SỐ] năm trong giá trị [GIÁ TRỊ] chứng quyền cho mỗi cổ phiếu Ưu đãi trong vòng huy động vốn này. Những chứng quyền này sẽ được sử dụng cho [CỔ PHIẾU THƯỜNG] [CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI SERIES B] với mệnh giá cổ phiếu là [GIÁ]. Chứng quyền sẽ bao gồm một đặc tính sử dụng không dùng tiền mặt và cam đoan như thông lệ, bảo lãnh và một số điều khoản khác.

Cam đoan và Bảo lãnh:	Cam đoan và bảo lãnh của Công ty phải được coi là chấp nhận được đối với các Nhà đầu tư.

Quyền thông tin và Đăng ký:	Các nhà đầu tư sẽ nhận được quyền thông tin tiêu chuẩn bao gồm các báo cáo tài chính đã kiểm toán, báo cáo tài chính hàng quý và hàng tháng, ngân sách hàng năm và kế hoạch kinh doanh. Nhà đầu tư sẽ có quyền kiểm tra và thăm tiêu chuẩn. Những quyền này sẽ chấm dứt khi đóng một IPO đủ điều kiện. Nhà đầu tư sẽ có quyền yêu cầu, ký sinh hoặc đăng ký với chi phí do Công ty trả. Các quyền này có thể được chuyển cho người nhận chuyển nhượng, là người mua ít nhất [%] cổ phiếu của một nhà đầu tư. Việc chuyển nhượng quyền đăng ký cho một đối tác hoặc chi nhánh của Nhà đầu tư sẽ không bị hạn chế đối với nắm giữ cổ phiếu tối thiếu.

Quyền hoàn lại:	Nhà đầu tư sẽ có quyền theo tỉ lệ, căn cứ phần trăm quyền sở hữu vốn của họ, trên cơ sở pha loãng hoàn toàn, để tham dự vào việc sở hữu vốn cổ phần sau này, trên cơ sở pha loãng hoàn toàn, để tham dự vào việc huy động vốn sau này của Công ty, tùy thuộc một số loại trừ thông thường. Quyền này sẽ chấm dứt khi đóng một IPO đủ điều kiện.

Chi phí:	Công ty sẽ trả phí pháp lý hợp lý (tối đa đến [GIÁ TRỊ]) và chi phí luật sư cho Các nhà đầu tư, phải trả đến khi đóng hoặc trả nếu Công ty biểu quyết không tiến hành giao dịch này.

Hội đồng quản trị:	Cổ đông Ưu đãi, biểu quyết như một series riêng lẻ, sẽ có quyền chọn một thành viên của Hội đồng Quản trị của Công ty. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị sẽ là [SỐ].

Thỏa thuận chuyển nhượng bí mật và sáng chế: 
	Toàn bộ nhân viên sẽ thực hiện Thỏa thuận chuyển nhượng bí mật và sáng chế với hình thức được các Nhà đầu tư chấp thuận.

Thỏa thuận Quyền mua trước cùng mua:Các nhà đầu tư sẽ có quyền thông tin tiêu chuẩn, các nhà sáng lập sẽ thực hiện một thỏa thuận về quyền mua trước và cùng mua, theo đó bất kỳ người sáng lập nào đề xuất bán toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu của mình cho một bên thứ ba (tùy thuộc các trường hợp đặc biệt tiêu chuẩn) phải cho phép cổ đông của Series Ưu đãi tùy theo ý của họ (i) mua cổ phần đó với cùng các điều khoản như đối với người nhận chuyển nhượng đề xuất, hoặc (ii) bán một phần tỉ lệ cổ phần của họ với điều khoản giống như người nhận chuyển nhượng đề xuất. Quyền này sẽ chấm dứt khi đóng IPO đủ điều kiện.

Cổ phần Doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện: Công ty cam đoan và bảo đảm mình là “Doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện” như quy định trong [MỤC] của [QUY CHUẨN HOẶC LUẬT], như đã điều chỉnh (“Quy chuẩn”) và thỏa ước rằng miễn là cổ phiếu do Nhà đầu tư nắm giữ (hoặc người nhận chuyển nhượng nắm giữ cổ phiếu đủ điều kiện được coi là Cổ phần Doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện như quy định trong MỤC] của [QUY CHUẨN HOẶC LUẬT]), công ty sẽ nỗ lực hết sức để làm cho cổ phiếu đó được chứng nhận là Cổ phần Doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện.

Phân bổ IPO	Trong trường hợp phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cổ phần cho Công ty (“IPO”), Công ty sẽ yêu cầu rằng người bảo lãnh quản lý của IPO thiết lập một chương trình cổ phiếu định hướng (“Chương trình”) liên quan đến IPO. Chường trình sẽ bao gồm ít nhất [SỐ] cổ phiếu (“Cổ phiếu tối thiểu”). Nhà đầu tư sẽ có quyền lựa chọn, nhưng không phải là nghĩa vụ, mua toàn bộ hoặc một phần Cổ phiếu tối thiểu với giá IPO.

Các điều khoản đóng:	Nghĩa vụ của Nhà đầu tư mua cổ phần là, (i) hoàn thành và thỏa mãn công việc khảo sát của Công ty, (ii) việc thực hiện các thoả thuận mua cổ phần và các tài liệu khác giữa và giữa (và (iii) nhận được sự chấp thuận cần thiết cho giao dịch và (iv) nhận ý kiến cố vấn cho Công ty dưới hình thức và nội dung chấp nhận được đối với Nhà đầu tư và Công ty, bao gồm các cam đoan và bảo đảm khác nhau, (iii) nhận được sự chấp thuận cần thiết cho giao dịch và (iv) nhận ý kiến tư vấn cho Công ty dưới hình thức và nội dung chấp nhận được đối với Nhà đầu tư.

Độc quyền:	Công ty hoặc bất kỳ giám đốc, cán bộ, nhân viên, đại lý hoặc nhân viên của Công ty sẽ không mời, khuyến khích hoặc trao đổi đề xuất hoặc đàm phán hoặc cung cấp bất kỳ thông tin không công khai nào cho bất kỳ người hoặc tổ chức nào khác về việc bán cổ phiếu của Công ty. Công ty sẽ thông báo ngay cho Nhà đầu tư về bất kỳ đề xuất nào của các bên thứ ba liên quan đến việc mua lại cổ phần của Công ty và cung cấp cho Nhà đầu tư những điều khoản hợp lý. Công ty sẽ giải quyết riêng với Nhà đầu tư đối với bất kỳ giao dịch có thể thực hiện như vậy và Nhà đầu tư sẽ có quyền đối chiếu các giao dịch đề nghị đó thay cho bên thứ ba đó. Quyền này sẽ kéo dài trong khoảng thời gian [SỐ] ngày kể từ ngày đăng. Quyền này sẽ kéo dài trong khoảng thời gian [SỐ] ngày kể từ ngày này.

Tính bảo mật:	Sự tồn tại và các điều khoản của Điều khoản này, và thông tin về các cuộc đàm phán có thể đang diễn ra với Nhà đầu tư, phải hoàn toàn được bảo mật và không được tiết lộ cho bất cứ ai trừ giám đốc, các quan chức cao cấp và cố vấn của Công ty.

Vốn hóa trước khi đóng:	Việc vốn hoá của Công ty trước khi phát hành cổ phiếu Ưu đãi được giả định là như đã nêu dưới đây (trên cơ sở pha loãng đầy đủ). Các khoản mục ảnh hưởng đến việc vốn hóa bao gồm tính đầy đủ phần dự phòng cổ phần cho nhân viên sau khi huy động vốn. Các hạng mục ảnh hưởng đến việc vốn hóa có thể dẫn đến điều chỉnh Giá mua ban đần.

BẢNG VỀ VỐN HÓA
Loại chứng khoán	Cổ phiếu thường tương đương	
Cổ phiếu Ưu đãi Series A	[SỐ]	
Cổ phiếu Thường	[SỐ]	
Quyền chọn đang lưu hành cho cổ phiếu thường	[SỐ]	
Cổ phần thường bảo lưu cho quyền chọn trong tương lai	[SỐ]	
		Tổng	[SỐ]	

Bản điều khoản này chỉ cấu thành một thông tin về ý định quan trọng hiện tại của các bên, nhưng ngoại trừ như được đề cập trong các mục “Bảo mật,” “Chi phí” và “Độc quyền” trong đó các bên dự định ràng buộc về pháp lý, bản điều khoản đầu tư này không thể hiện bất kỳ thỏa thuận hoặc nghĩa vụ ràng buộc pháp lý nào của bất kỳ bên nào. Cam kết thỏa thuận liên quan đến các giao dịch (ngoài nội dung như đề cập trong “Bảo mật,” “Chi phí” và “Độc quyền”) sẽ chỉ có kết quả khi thực hiện các thỏa thuận cuối cùng, nếu có. Bất kỳ điều chỉnh miệng nào đối với nguyên tắc này đều không có hiệu lực.

CÔNG TY							NHÀ ĐẦU TƯ

													
[TÊN VÀ CHỨC VỤ NGƯỜI ĐẠI DIỆN]				[TÊN VÀ CHỨC VỤ NGƯỜI ĐẠI DIỆN]

Ngày: