© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

             

© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States and Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL AUTOMATICALLY BE SUED IN A COURT OF LAW.

ĐIỀU QUAN TRỌNG CẦN BIẾT VỀ ĐIỀU KHOẢN ĐẦU TƯ

Giá trị trước khi góp vốn: Là giá trị các nhà đầu tư mới đầu tư vào công ty trước khi họ Đầu tư. Thông thường, toàn bộ cổ phần đang lưu hành của công ty, cùng với bất kỳ quyền chọn đang lưu hành và bảo lãnh hoặc các quyền khác để mua cổ phần của công ty và bất kỳ cổ phiếu bổ sung nào có thể bảo lưu trong phần dự phòng, sẽ được bao gồm trong giá trị trước khi góp vốn.

Dự phòng Cổ phần:	Quy mô của Dự phòng cổ phần mà các nhà đầu tư mạo hiểm sẽ tìm kiếm thường nằm trong khoảng 15% và 30% cấu trúc vốn của công ty. Phần trăm này được tính bao gồm cổ phiếu của Cổ phiếu Ưu đãi Series A đang được bán để huy động vốn. Quy mô thực tế của phần dự phòng có thể phụ thuộc vào một số nhân tố, bao gồm lĩnh vực ngành nghề của công ty, nhưng chủ yếu liên quan đến số lượng và loại nhân sự  mà công ty cần thuê trong tương lai có thể nhìn thấy được. Do vậy, một công ty có một ban quản lý hoàn chỉnh tại thời điểm vòng Series A sẽ thường cần một phần dự phòng nhỏ hơn so với một công ty có một hoặc nhiều hơn một nhân sự cấp cao cần thuê (mỗi nhân sự này có thể tiêu tốn của công ty một giá trị đáng kể quyền chọn hoặc cổ phần từ phần dự phòng).

Cổ tức:	Thông thường, các nhà đầu tư mạo hiểm cũng yêu cầu một cổ tức “tích lũy” từ khoảng 8% đến 10% hoặc tương đương hàng năm. Cổ tức này “tích lũy” và không được thanh toán trừ khi (i) Ban lãnh đạo công bố, (ii) trường hợp thanh lý (bán công ty được coi là một trường hợp thanh lý, nhưng một IPO thì thường là không phải), hoặc (iii) cổ phần ưu đãi được hoàn lại. Cổ tức tích lũy là một biện pháp bảo vệ để cung cấp một mức tối thiểu lợi nhuận nhưng thường xảy ra sau khi bị mất đi trong trường hợp IPO hoặc khi cổ phần ưu đãi chuyển thành cổ phần thường. (Theo lý thuyết, trong những trường hợp này, lợi nhuận từ đầu tư sẽ nhiều hơn giá trị tối thiểu của cổ tức tích lũy cung cấp. Do đó, biện pháp bảo vệ này là không cần thiết và bỏ qua). Có nhiều loại cổ tức tích lũy, bao gồm những loại có thể thanh toán bằng tiền mặt và loại có thể thanh toán qua bổ sung cổ phiếu của cổ phần ưu đãi. Ngoài ra, mặc dù một “cổ tức tích lũy” cơ bản chỉ liên quan đến tính toán lãi đơn giản, thỉnh thoảng lại yêu cầu một cổ tức tích lũy “cộng dồn”, và liên quan đến các tính toán lãi phức tạp.

Chuyển đổi:	Cổ phẩn ưu đãi cần tự động chuyển đổi thành cổ phiếu thường trong trường hợp IPO công ty. Các quyền đặc biệt thường đi kèm cổ phần ưu đãi đã bán cho các nhà đầu tư trong giai đoạn đầu có thể gây ra vấn đề đối với một công ty cổ phần đại chúng.

Chống pha loãng	Những điều khoản này được lập để bảo vệ một nhà đầu tư khỏi sự pha loãng vốn (việc bán cổ phần sau này với giá thấp hơn giá nhà đầu tư đã trả). Mặc dù “điều chỉnh giá về mức bình quân” là cách thức phổ biến, một phương án khác là “điều chỉnh giá về mức thấp nhất” để chống pha loãng. Chống pha loãng bằng điều chỉnh giá về mức thấp nhất có lợi nhiều hơn cho nhà đầu tư (nhưng lại khắc nghiệt đối với công ty) hơn điều chỉnh giá về mức bình quân nhưng thường giữ lại cho các giao dịch ở giai đoạn đầu hoặc các trường hợp khác khi có mối qan ngại đáng kể xem liệu giá trị có giữ vững trong thời gian dài hay không. Nói một cách đơn giản, phương pháp điều chỉnh giá về mức bình quân tính chính xác hơn về hiệu quả pha loãng thực tế mà một đợt phát hành cụ thể có thể tác động lên vị thế vốn của nhà đầu tư trong công ty. Mặt khác, phương pháp chống pha loãng bằng điều chỉnh giá về mức thấp nhất xử lý toàn bộ lần phát hành cổ phần dưới giá mua vào của nhà đầu tư như nhau, không quan trọng số lượng cổ phiếu phát hành.

Quyền bỏ phiếu:	Mặc dù có những nhà đầu tư mạo hiểm yêu cầu các quyền phủ quyết khác, danh sách này đưa ra một vài trong số những quyền phủ quyết thường được yêu cầu. Bạn có thể không phải cung cấp quyền phủ quyết liên quan tới từng vấn đề này. Điểm mấu chốt ở đây là cố gắng hạn chế quyền phủ quyết trong các sự kiện lớn của doanh nghiệp và cố gắng tránh chuyển những vấn đề vận hành hàng ngày thành những vấn đề cần cổ đông ưu đãi bỏ phiếu. Do đó, ví dụ, (g) và (1) có thể là vấn đề nếu giới hạn đô la quá thấp. Thông thường, có thể đạt được sự thỏa hiệp về yêu cầu một quyền phủ quyết đối với một vấn đề vận hành thông qua thống nhất rằng việc này sẽ do quyền phủ quyết của giám đốc Cổ phần Ưu đãi Series A mà không phải ở cấp cổ đông. Nhờ đó, vấn đề sẽ được giải quyết ở cấp lãnh đạo – cấp phù hợp.

© Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States and Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL AUTOMATICALLY BE SUED IN A COURT OF LAW.

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

Thanh lý:	Đây còn gọi là quyền ưu tiên thanh toán “thẳng”. Giải pháp khác là quyền ưu tiên thanh toán “thu nhập từ hai nguồn” hoặc “có quyền tham dự”, trong đó cổ phần ưu đãi sẽ đạt giá trị tương đương với giá trị ban đầu (cộng bất kỳ cổ tức tích lũy nào nếu có cổ tức tích lũy) và sau đó tham dự với cổ phần thường trên “cơ sở như đã chuyển đổi”. Quyền ưu tiên thanh toán thu nhập từ hai nguồn là một thuật ngữ về giá thường thấy ở các giao dịch ban đầu hoặc “vòng giảm”.

Hội đồng quản trị:	Xác định cấu trúc của Hội đồng quản trị theo vòng Series A sẽ là một trong những vấn đề quan trọng cần giải quyết. Thông thường, các nhà đầu tư Series A sẽ yêu cầu và nhận được giải trình về hội đồng quản trị. Vấn đề là họ có có bao nhiêu ghế và việc đó sẽ có ảnh hưởng như thế nào đến đại diện người sáng lập và ban quản lý. Cuối cùng, tất cả mọi người liên quan sẽ cần tham dự, và hài lòng với các quyết định về cấu trúc hội đồng quản trị.

Quyền chọn và trao quyền:	Các nhà đầu tư mạo hiểm thường muốn tạo một kế hoạch trao quyền đối với cổ phần và quyền chọn do người sáng lập, quản lý và nhân viên nắm giữ như là một điều kiện cho đầu tư. Nếu cổ phiếu hoặc quyền chọn chưa được trao quyền, chúng sẽ bị mất nếu một người không làm việc ở công ty nữa dù bất kỳ nguyên nhân nào. Các nhà đầu tư mạo hiểm đưa ra các yêu cầu về trao quyền này để tạo cho mọi người trong công ty một lí do để ở lại công ty. Đồng thời, nếu một người không làm việc ở công ty nữa vì bất kỳ lí do nào, những cổ phiếu chưa được trao quyền sẽ sẵn sàng để trao lại cho người thay thế anh ta hay cô ta. Dĩ nhiên, lý thuyết ở đây là,kế hoạch kinh doanh tốt nhất sẽ chẳng có giá trị gì nếu không có người thực hiện nó.

Sự hoàn lại:	Đơn giản đây là một quyền để đạt được thanh khoản trong trường hợp công ty không hoặc là bán được hoặc IPO tại thời điểm cuối giai đoạn đã chọn. Vì công ty không thể hoàn lại cổ phần nếu như làm thế có thể dấn đến tình trạng giải thể công ty, quyền này chỉ hữu ích trong trường hợp công ty trở thành kiểu đi ngang. Thông thường, giá hoàn lại là giá thanh toán cho cổ phần cộng với cổ tức tích lũy, nếu có. Thỉnh thoảng, các công ty vốn mạo hiểu sẽ yêu cầu giá hoàn lại cao hơn giá đó và giá trị thị trường hợp lý sau này của cổ phần. Vấn đề duy nhất cần cẩn trọng là đảm bảo rằng công ty có thể trả hết khoản hoàn lại theo thời gian. (Theo kinh nghiệm của tôi, thông thường sẽ trả qua 3 lần thanh toán trong 2 năm).

Quyền ưu tiên mua:	Trong khi đây là một điều kiện thường nhận được do các nhà đầu tư mạo hiểm yêu cầu (người có thể nhanh chóng cho bạn câu trả lời có hoặc không mà không cần đính kèm đầy đủ các hồ sơ theo luật chứng khoán), theo quan điểm của tôi, một công ty nên xem xét bác bỏ yêu cầu này nếu nó xuất phát từ các nhà đầu tư cá nhân.

Các điều khoản khác:	Điều khoản đầu tư nên là không ràng buộc (trừ trường hợp có điều khoản về độc quyền, nếu có, và bất kỳ điều khoản nào về tính bảo mật).

          © Copyright Envision Corporation. 2002. All rights reserved. Protected by the copyright laws of the United States & Canada and by international treaties. IT IS ILLEGAL AND STRICTLY PROHIBITED TO DISTRIBUTE, PUBLISH, OFFER FOR SALE, LICENSE OR SUBLICENSE, GIVE OR DISCLOSE TO ANY OTHER PARTY, THIS PRODUCT IN HARD COPY OR DIGITAL FORM. ALL OFFENDERS WILL BE SUED IN A COURT OF LAW.

Các chi phí:		
Giá trị chi phí trong điều khoản này phụ thuộc vào luật sư đến từ đâu. Đảm bảo rằng có một mức giới hạn. Bạn cũng có thể muốn bác bỏ bất kỳ yêu cầu chi trả phí hiện đang thực hiện cho chi phí để tuân thủ các yêu cầu khước từ, v.v. sau khi đóng (trừ trường hợp các nhà đầu tư phát sinh chi phí vì công ty vi phạm nghĩa vụ đối với họ).

Điều kiện để đóng:	Hãy cẩn trọng với bất kỳ điều khoản độc quyền nào trong mục này. Thông thường, các điều khoản độc quyền yêu cầu công ty hạn chế nhận đầu tư từ bất kỳ ai trong một khoảng thời gian sau khi bản điểu khoản đầu tư được ký. Trong khi một điều khoản riêng có thể chấp nhận được (và thường bị áp đặt), hãy đảm bảo chú ý tới khoảng thời gian. Khoảng thời gian này không nên dài hơn thời gian cần thiết để hoàn thành giao dịch, với một ít thời gian thừa cho những chậm trễ có thể phát sinh. Theo quan điểm của tôi, thời gian 30 ngày là có thể chấp nhận được trong hầu hết các trường hợp, 60 ngày là cấp bách trong hầu hết các trường hơp; và 90 ngày có lẽ là không hợp lý trong hầu hết tất cả các trường hợp. Ngoài ra, đảm bảo rằng thời gian độc quyền sẽ tự động kết thúc trong trường hợp hủy giao dịch trước khi thời gian này chấm dứt.